日前，證監(jiān)會發(fā)布新公司法配套制度規(guī)則，擬“打包”修改、廢止89件制度規(guī)則。同時，證監(jiān)會還發(fā)布了《上市公司章程指引（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《章程指引》）和《上市公司股東會規(guī)則（修訂草案征求意見稿）》（以下簡稱《股東會規(guī)則》），一并向社會公開征求意見。
證監(jiān)會表示：自2024年7月新公司法實施以來，關于上市公司不設監(jiān)事會相關規(guī)定受到市場關注較多。在此次配套制度調整中，證監(jiān)會結合新公司法和《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》有關上市公司應當設審計委員會、不設監(jiān)事會的規(guī)定，刪除了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等規(guī)則中有關上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事的規(guī)定。同時，在《章程指引》等規(guī)則中，對審計委員會的職責和組成等作出細化規(guī)定，明確上市公司在章程中規(guī)定董事會設置審計委員會，行使監(jiān)事會的法定職權。上市公司取消監(jiān)事會后，由審計委員會全面承接監(jiān)事會職能。本次規(guī)則的調整主要是銜接相關法律法規(guī)規(guī)定，上市公司并未因此增設機構、增加治理成本。
據介紹，本次修訂主要是從完善公司治理監(jiān)管機制、強化“雙控人”規(guī)范約束、落實股東權利保護規(guī)定等方面進行了優(yōu)化調整。在完善股東權利保護方面，修改股東會召集與主持、代位訴訟等相關條款，降低臨時提案權股東的持股比例，完善存在類別股公司相關規(guī)定，要求公司在章程中載明類別股的權利義務以及中小股東權益的保護措施。此外，根據新公司法，明確可以按照規(guī)定使用資本公積金彌補公司虧損，完善聘用或解聘會計師事務所的審議程序等規(guī)定，并調整“股東大會”“半數以上”等表述。
據悉，本次新公司法配套制度規(guī)則實施預留了一年時間的過渡期，自2026年1月1日起，申請首發(fā)上市的企業(yè)仍設有監(jiān)事會或監(jiān)事的，應當制定公司內部監(jiān)督機構調整計劃，確保于上市前根據新公司法、實施規(guī)定的規(guī)定，在公司章程中規(guī)定在董事會中設審計委員會，行使新公司法規(guī)定的監(jiān)事會的職權，不設監(jiān)事會或者監(jiān)事。
圖片來源|東西南北雜志社
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